高管薪酬“纠偏”：西方国家的四点启示

　　近期，美、英、德、法等国陆续起草或发布了加强企业高管 薪酬 监管的政策规定，了解其内容，对促进我国改进企业高管薪酬监管具有重要参考价值。

　　美国：薪酬方案加入风险因素考量

　　2009年6月10日，美国财政部宣布一项长达120页的最新规定，对接受政府7000亿美元财务救助计划的公司，在今年2月4日颁布的薪酬限制规定基础上实施新的更详细的薪酬监管。最新规定的主要内容包括四个方面：

　　第一，进一步限制接受TARP救助计划的公司高管的薪酬发放。一是限定公司高管及一定范围内其他高薪雇员的奖金支付，这些人员所获得的奖金不能超过其薪酬总额的1/3。对于接受政府财务救助超过50亿美元的公司，薪酬水平最高的5名公司高管成员及其他20名高薪雇员的奖金支付按此控制。同时，规定鼓励接受救助的公司以股票形式向高管支付薪酬，但在公司偿还完政府的财务救助资金之前，这些股票不能转换为现金。二是缩小公司“金降落伞”（Golden Parachutes）计划的实施范围（所谓“金降落伞”计划，即向公司高管或其他高级雇员支付高额离职补偿费用的做法）。规定禁止向首席执行官及薪酬水平仅次于首席执行官的其他5名高管实施任何形式的“金降落伞”计划。三是禁止向公司高管及其他20名高薪雇员支付任何形式的与公司业绩标准不符的奖金或红利。

　　第二，美国财政部任命一名特别代表（the Special Master，英国金融时报称之为“薪酬沙皇”）专门负责接受政府财务救助的公司高管薪酬监管事务，以确保这些公司的薪酬方案符合公众利益。特别代表享有五方面职权：一是审批接受财务救助的公司高管及其他20位高薪雇员的薪酬支付计划。二是审批接受财务救助的公司高管及其他100位高薪雇员的薪酬结构。如果薪酬结构不符合救助计划或公众利益，特别代表可以否决薪酬计划并要求公司修改后重新提交。三是如果发现公司的薪酬方案不恰当、不健全、水平过高，特别代表有权否决薪酬方案并要求修改后重新提交。四是明确规定对于任何公司高管或其他雇员，只要其年度总现金报酬不超过50万美元（不包括其他长期激励如限制性股票收益），特别代表对其薪酬发放无需审核、自动批准。五是特别代表将使用一系列明确的准则来判定公司高管的薪酬计划是否能使股东利益最大化并保护纳税人的利益。这些准则包括风险控制、资金返还、配置适当、薪酬支付基于业绩、可比较的薪酬、薪酬与贡献匹配等六个方面。

　　第三，实施并扩展美国财政部2009年2月4日财务救助计划的关键重建法案条款。一是所有薪酬方案必须加入风险因素分析内容。新规定要求公司薪酬委员会在其制定的公司高管薪酬方案以及其他雇员薪酬方案中提供书面的风险因素分析内容，并要求所有薪酬方案不能鼓励操纵利润，允许股东分析评估公司高管的重大决策是否考虑到薪酬方案中所列举出的风险因素。二是明确规定并确保严格执行公司奢侈品支出政策。新规定要求公司的CEO和CFO必须能够证明公司高管的任何奢侈品支出（如乘座私人飞机旅行、办公室豪华装修等）事先得到公司董事会或具有相应审批权限的人员的许可，并且要保证公司内部任何违反这项政策的情况能够得到及时上报。三是要求接受救助的 上市 公司允许进行“股东决定薪酬”（Say on Pay）投票，即要求上市公司股东每年举行一次针对高管薪酬的非约束性股东投票，并要求上市公司认可该投票行为与美国证券交易委员会（SEC）颁布的有关规则或指引不相冲突。

　　第四，设定额外的高管薪酬和 公司治理 标准以便加大接受财务救助公司的责任，并提高这些公司的信息披露透明度。一是禁止以“包税”形式（Tax Gross-Ups，指包含诸如金降落伞和额外津贴等薪酬的应纳税额的薪酬支付形式）向公司高管及其他仅次于高管的20名高薪雇员支付薪酬，因为这样做公司承担的成本太高，不符合股东价值最大化的要求。二是扩大了高管薪酬信息披露范围，新规定要求除美国证券交易委员会要求披露的各公司5名高管正常薪酬及其额外津贴信息外，还应披露接受救助的公司任何雇员获得的年度总价值超过25000美元的额外津贴，并对额外津贴的支付说明其正当理由。三是要求披露公司薪酬顾问的情况。新规定要求披露公司董事会或其薪酬委员会是否雇佣薪酬顾问，并披露薪酬顾问提供的服务内容，以及薪酬顾问公司在提供薪酬建议时所使用的“对标”（benchmarking）方法及程序，以使公司股东更好地了解薪酬顾问对公司薪酬支付的影响及其是否存在任何可能的利益冲突。

　　英国：薪酬调整从金融机构开始

　　最近，一项针对英国大银行和金融机构的整体薪酬分配准则调整政策已浮出水面。根据英国金融服务监管局（FSA）出台的长达80页的征求意见稿，英国金融类企业的薪酬分配应遵循一项总体要求和十项基准要求。总体要求是，金融机构必须建立、实施和维护与有效的风险管理相一致并且有助于提高风险管理水平的薪酬分配体系。这一体系应当覆盖工资报酬中可能对风险及风险管理产生影响的各个方面，包括固定和变动薪酬、雇佣政策、遣散金及养老金计划等。

　　十项基准要求包括：一是负责薪酬制度的决策主体机构是薪酬委员会；二是应建立清晰、有记录的薪酬决策程序及引入风险控制职能；三是承担风险及风险控制职能的员工的薪酬应独立确定，必须有明确的衡量标准；四是应主要基于利润水平确定财务类的 绩效 指标，核算整体奖金时必须要考虑当前的风险、未来的风险、所使用的资本的成本及流动性等因素，作为对绩效指标的调节；五是对雇员报酬中绩效工资单元的评估应当体现长期的绩效；六是非财务绩效指标应当构成绩效考核的重要组成部分。非财务类绩效指标应当与有效的风险管理体系相一致，并与所在地区的监管制度相适应；七是针对长期激励计划的绩效指标，包括基于股份的绩效应当考虑风险的因素，并依风险水平进行调节；八是固定薪酬应占到全部薪酬的一定比例，应允许企业推行全面的弹性奖金政策；九是与员工的固定薪酬相比，各类奖金应占到本人固定薪酬的相当比例，绝大部分奖金应当确定一个延期支付的最低时限；十是员工变动薪酬中延期支付的部分应当与企业将来的效益水平、员工所属部门及本人职责挂钩。

　　今年7月底，英国金融机构监管局将在征求公众意见的基础上发布修订稿并于今年11月6日起开始实施。如果此方案得以实施，首批48个大型银行和其它金融机构将开始执行这些准则。各机构要据此调整本机构的薪酬分配制度，并向监管机构提供相关材料证实其薪酬制度是严格按这些准则执行的。该方案在继续征求意见基础上，将有可能覆盖所有FSA监管的金融机构。

　　德国：上市公司不仅仅关注短期业绩

　　据报道，德国联邦总理默克尔正考虑对上市公司管理层实施新的薪酬监控，以确保上市公司高管收入与公司长期业绩挂钩。其主要做法是：第一，政府将设法使上市公司追求长期利益而不仅仅关注短期业绩。德国政府认为，目前很多上市公司的高管主要追求短期业绩，而政府将努力使这些公司的经营像德国家族企业那样追求长期效益。德国的家族企业是德国经济的脊梁，经营目标通常能够考虑几代人。上市银行高管收入和奖金要与企业长期业绩挂钩。第二，政府考虑要求企业由包括企业员工代表在内的监事会来设置高管收入标准，从而使整个公司高管收入制度更加透明。第三，接受德国政府去年推出的4800亿欧元救市计划的银行业高管收入要限制在50万欧元之内，并且任职期间不应有奖金、遣散费及分红等其他收入。

　　法国：严格限定特别奖金

　　法国总理菲永宣布一项法令，对企业尤其是接受政府援助企业高管的各种奖金作出明确规定，该法令即刻生效并将持续到2010年年底。根据新的法令，接受法国国家援助的银行和汽车制造商的高管们，两年内不得领取激励性股权或免费赠股，其收入中的浮动部分和特别奖金必须进行严格限定，其中也包括高管们的离职补贴。这些浮动收入的时限不得超过一年，其发放标准必须予以公布。如果相关企业发生大规模裁员，这些浮动收入就不得发放。

　　四点启示

　　上述美、英、德、法四国的最新做法，对我国健全企业高管薪酬监管有四点启示：

　　第一，强化监管者、所有者对企业高管薪酬决定的主导权。四国新规定强调了政府管理部门对接受政府资金援助企业高管薪酬的审批权，并加大了公司股东在公司高管 薪酬管理 方面的话语权，这是避免企业高管薪酬失控的关键环节。我国也存在企业高管自定薪酬的现象，为此，政府有必要进一步明确国有企业尤其是中央企业高管薪酬管理的监管部门，同时加强公司股东、职工代表等在高管薪酬决定方面的影响约束力。

　　第二，大力强化高管薪酬与企业中长期绩效、风险控制的联系。四国新规定都将企业高管薪酬水平与企业中长期业绩目标、风险管理直接挂钩，应当说，这个做法是主要发达国家政府为应对金融危机而对 资本市场 以及企业长期以来过多关注短期利益的一种“纠偏”举措。我国资本市场与企业实际业绩脱节状况更显严重，许多企业也存在关注短期利益的倾向，为此，我国政府有关部门有必要加强企业高管薪酬与企业中长期业绩、风险控制等的监控，未完成业绩目标和风险控制要求的，不得兑现原定薪酬(包括股权激励收益)，以引导企业高管更加关注企业中长期业绩并合理控制风险。

　　第三，扩大企业高管薪酬信息的披露范围、提高薪酬信息的透明度。四国新规定都强化了高管薪酬信息披露力度，“阳光是最好的防腐剂”，以利于各有关方面加强对企业高管薪酬的监督。考虑到我国企业高管薪酬信息披露的现状，我国政府有关监管部门有必要加大工作力度，一方面要求国有企业按“厂务公开”原则对高管薪酬信息进行披露，另一方面要进一步健全上市公司高管薪酬信息披露办法，提高各类企业高管薪酬的透明度，形成有力的民主监督氛围。

　　第四，加强对其他企业高管薪酬的约束。四国新规定在强化对接受政府财务救助企业高管薪酬监管的同时，也对加强其他企业高管薪酬约束提出了更高要求，因为这两类企业高管薪酬是相互影响的，如只监管前者而不约束后者，将严重影响企业高管薪酬监管工作的效果。我国非国有企业高管薪酬也存在不少问题，对加强国有企业高管薪酬监管形成制约。为此，我国政府在尽快出台加强国有企业高管薪酬监管政策意见的同时，也应积极研究通过完善《公司法》等法律法规及其他有效手段，加强股东及有关方面对非国有企业高管薪酬决定的约束，制止其中某些企业高管自定天价薪酬的错误做法。

　　（作者分别为中国劳动学会薪酬专业委员会会长、常务理事）