非券商机构成为新三板做市商的利弊

　2013年6月5日，《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》(以下简称《管理规定》)在市场参与人士的翘首期盼中正式发布实施。该管理规定与前期已发布实施的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行) (简称《股票转让细则》)一起，构成了新三板做市交易的基本制度框架。
　　该《管理规定》最大的亮点是非券商机构有望成为做市商。本《管理规定》第二条在对做市商的界定中，明确了做市主体是证券公司和其它机构。此处的“其它机构”即为非券商机构。该《管理规定》对做市主体的制度安排，与《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》比较起来有较大突破，那就是把非券商机构也纳入做市主体。这一制度安排不仅考虑到了未来新三板的发展趋势对做市主体的数量要求，更为重要的是它体现了新三板对竞争性做市交易制度的本质理解。根据新三板的《股票转让细则》相关规定，每家挂牌公司至少需要两家以上的做市商为其提供做市报价服务，且必须有一家做市商是挂牌公司的主办券商。目前成为新三板合格主办券商有七十多家。如果只有券商成为做市主体，目前的券商数量基本上能满足挂牌企业对做市主体的数量要求，但难以适应未来三到五年的市场容量的迅猛发展。更为关键的是非券商机构如果成为做市主体，打破了券商对市场挂牌公司做市的垄断，更有利于证券场外市场发挥其自身功能，即价格发现和提高市场流动性以此保护投资者利益。这一制度安排更为深层次的含义是，证券业务主体准入制度有可能开始了市场化步伐，而证券市场的行政许可制度也许从此就会逐步让位于市场注册制度。
　　遗憾的是，本《管理规定》的做市业务规定细则只是针对券商制定的，并没有对非券商机构做市商的资格准入、监督要求，以及自律管理等业务细则做出相关规定。对于新三板做市交易的这一制度安排，我们可能的理解是，目前的市场条件还没有发展到需要推出非券商机构作为做市主体的时候。因为对于目前新三板的市场规模，仅有券商做市已经就能满足市场发展的要求。或者说，先通过券商做市进行试点，市场各参与主体(特别是挂牌公司、券商和投资人，以及监管者)对这一新的交易方式，积累到一定经验后再推广到非券商机构。对于这样过渡性的制度安排，市场是可以理解的，也是完全接受的。但这个过渡性的时间安排不宜太长，需要等到三年五年后才让非券商机构参与做市。我们认为，合适的时间是经过半年的试点之后就应该推出，或者最长等到试点一年以后让券商机构也参与做市。我们之所以强调非券机构参与做市的重要性和必要性，其中最基本的逻辑是，一个市场的健康发展离不开竞争。只有竞争才会有效率，也唯有竞争的市场才是健康的市场。新三板做市交易也不例外。
　　(作者为北京金长川资本管理有限公司董事长兼总裁 中国社会科学院经济学博士)