2016年11月25日    Eastland 虎嗅网     
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7.45亿卖掉80亿市值,这家22年的老公司打的什么牌?【转Eastland 】

重组技穷

主管部门的第一招是更换大股东并注入优质资产。1997年8月,万家乐股份向代表顺德市政府的广东新力集团收购“特种变压器厂”100%股权以及”震德塑料机械厂”49%股权,总对价为2.25亿元。同年9月,新力集团又斥资3.2亿购入万家乐股权,成为第一大股东,万家乐集团退居第二,两家持股比例分别为29.8%和27.57%。

第二招是剥离不良资产,这也是不得已而为之:把16家亏损企业剥离、收纳进万家乐集团。

经过重组,万家乐股份生产的产品从十几类缩减为三类:输变电设备、燃气具、塑料机械。1999年财报显示,三大业务在营收中的份额分别为36.4%、30.6%和22.6%;对净利润的贡献率分别为40.5%、32.4%和20.2%。

注入现金流好而且比较成熟的业务,暂时阻止了营收、净利润的下滑,但把亏损企业剥离给大股东不仅没有解决问题反而令问题更复杂。

羊毛出在羊身上,母公司难为无米之炊,新晋大股东新力也不是省油的灯。两大股东争相伸手,把上市公司当提款机。到了2002年,新力集团、万家乐集团共欠万家乐股份21.1亿元。各方协商拿出的债务重组方案是17.06亿元以资产抵债,4.04亿元挂账。被用来抵债的资产本身就有瑕疵而且与主营业务相关性差,不仅没产生效益反倒给上市公司增加了折旧和资产减值准备负担。

此外,万家乐股份为第一、第二大股东提供的贷款担保也出了问题(截至1999年6月,担保货款余额达7.5亿),万家乐股份部分资产被法院冻结、经营场所被查封、“万家乐”商标被作价抵账……

由地方政府主导的一系列资产重组、债务重组没有帮助万家乐把燃气具业务做大做强。几番努力之后,地方政府才最终放手。

2001年二季度,广州汇顺投资分批受让新力集团所持24.94%股份成为第一大股东。

2002年8月,佛山市中级人民法院裁定“陈村信达”受让万家乐集团所持22.33%股份。

两大股东的退出都是法院强制执行的结果,此时万家乐已连续亏损两年,戴着ST帽子。2005年再次巨亏1.7亿。直到2006财年才算告别亏损,万家乐的第二个十年基本在折腾中度过。

同床异梦的日子即将结束

新晋第一大股东广州汇顺成立于2001年5月,主要股东是广州三新实业及潘泽明。从成立时间和股东结构来看,广州汇顺是专为收购万家乐股权而设。

潘明泽是万家乐创始人之一,1993年申请上市时就是董事会成员。因此坊间有人把广州三新认为家乐管理层“曲线MBO”的合作伙伴,并猜测潘明泽是其它管理人员的利益代表。但潘泽明不久就辞去了董事职务,“曲线MBO”之说不攻自破。

当年地方政府注入的输变电业务有力地支撑了万家乐的业绩,但却留下隐患:2C的厨卫气具业务与2B的输变电设备业务在研发、生产、销售、品牌方面风马牛不相及,好似永远没有交点的平等线。

2000年至2005年间,输变电设备营收占比大大超过万家乐赖以成名的厨卫器具业务,无形中构成MBO的障碍。假如万家乐要搞MBO,自然应当以创出万家乐品牌的团队为主体,但变压器业务却占到上市公司营收的三分之二。造热水器的人有信心把变压器业务管好吗?即使有信心,人家造变压器的还不愿意让你收呢。

近年情况又发生了变化,厨卫器具占营收的三分之二,输变电设备占三分之一,但两大业务谁也不能将对方边缘化。

燃气具、输变电设备分别由两个子公司运营,万家乐燃气具(上市公司直接持有100%股份)、顺特电器设备(上市公司间接持有60%股份)。

2002年以来,万家乐股份在业务上两强各自为政,股权结构也呈现“两极”。尽管张明园名义上是实际控制人,但间接持股不到25%。地方政府的代言人“陈村信达”长期持有22.33%股份,与张明园的差距不到3%。两大股东在万家乐股份董事会中的席位也是势均力敌。

近年陈村信达持股比例减持到15%以下,但仍有足够的制衡能力。广州三新虽是资本玩家,在万家乐却玩不出什么花样。

万家乐的第三个十年是第一、第二大股东同床异梦的十年。今天终于到了应当结束的时候。

出售燃气业务之后,上市公司营收、净利润仅剩三分之一,股价显然无法维持,投资者、监管层不可能坐视,上市公司董事会也不敢冒天下之大不韪。因此万家乐必有后手——卖壳。

通常情况下,上市公司卖壳时会将原来的主营业务剥离,界时众人关心的是注入资产的概念,开盘后能有多少个涨停板,没有人在意置出资产的对价。

以下是近年最引人注目的几宗借壳案例,可以看到不管壳公司是停牌前市值有多高,原来的主营业务被置出时对价都均为十亿左右。

事实上,“壳主”低价收购上市公司原主营业务也是“卖壳收益”的一部分。

万家乐此次出售资产之所以引发热议,是因为壳的买家尚未浮出水面,而燃气具业务知名度高、现金流好,算得上优质资产。好比皇帝陛下要盛装出场,脱掉家常衣服没来得急穿上华服就“裸奔”了。

不过,万家乐这个壳的买主不一定是蚂蚁金服。

首先,蚂蚁金服是IPO还是借壳尚无定论;

其次,即便借壳,身为巨型金融互联网技术公司,蚂蚁金服首选上市地点是上海。
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