7.45亿卖掉80亿市值，这家22年的老公司打的什么牌？【转Eastland 】
重组技穷
主管部门的第一招是更换大股东并注入优质资产。1997年8月，万家乐股份向代表顺德市政府的广东新力集团收购“特种变压器厂”100%股权以及”震德塑料机械厂”49%股权，总对价为2.25亿元。同年9月，新力集团又斥资3.2亿购入万家乐股权，成为第一大股东，万家乐集团退居第二，两家持股比例分别为29.8%和27.57%。
第二招是剥离不良资产，这也是不得已而为之：把16家亏损企业剥离、收纳进万家乐集团。
经过重组，万家乐股份生产的产品从十几类缩减为三类：输变电设备、燃气具、塑料机械。1999年财报显示，三大业务在营收中的份额分别为36.4%、30.6%和22.6%；对净利润的贡献率分别为40.5%、32.4%和20.2%。
注入现金流好而且比较成熟的业务，暂时阻止了营收、净利润的下滑，但把亏损企业剥离给大股东不仅没有解决问题反而令问题更复杂。
羊毛出在羊身上，母公司难为无米之炊，新晋大股东新力也不是省油的灯。两大股东争相伸手，把上市公司当提款机。到了2002年，新力集团、万家乐集团共欠万家乐股份21.1亿元。各方协商拿出的债务重组方案是17.06亿元以资产抵债，4.04亿元挂账。被用来抵债的资产本身就有瑕疵而且与主营业务相关性差，不仅没产生效益反倒给上市公司增加了折旧和资产减值准备负担。
此外，万家乐股份为第一、第二大股东提供的贷款担保也出了问题（截至1999年6月，担保货款余额达7.5亿），万家乐股份部分资产被法院冻结、经营场所被查封、“万家乐”商标被作价抵账……
由地方政府主导的一系列资产重组、债务重组没有帮助万家乐把燃气具业务做大做强。几番努力之后，地方政府才最终放手。
2001年二季度，广州汇顺投资分批受让新力集团所持24.94%股份成为第一大股东。
2002年8月，佛山市中级人民法院裁定“陈村信达”受让万家乐集团所持22.33%股份。
两大股东的退出都是法院强制执行的结果，此时万家乐已连续亏损两年，戴着ST帽子。2005年再次巨亏1.7亿。直到2006财年才算告别亏损，万家乐的第二个十年基本在折腾中度过。
同床异梦的日子即将结束
新晋第一大股东广州汇顺成立于2001年5月，主要股东是广州三新实业及潘泽明。从成立时间和股东结构来看，广州汇顺是专为收购万家乐股权而设。
潘明泽是万家乐创始人之一，1993年申请上市时就是董事会成员。因此坊间有人把广州三新认为家乐管理层“曲线MBO”的合作伙伴，并猜测潘明泽是其它管理人员的利益代表。但潘泽明不久就辞去了董事职务，“曲线MBO”之说不攻自破。
当年地方政府注入的输变电业务有力地支撑了万家乐的业绩，但却留下隐患：2C的厨卫气具业务与2B的输变电设备业务在研发、生产、销售、品牌方面风马牛不相及，好似永远没有交点的平等线。
2000年至2005年间，输变电设备营收占比大大超过万家乐赖以成名的厨卫器具业务，无形中构成MBO的障碍。假如万家乐要搞MBO，自然应当以创出万家乐品牌的团队为主体，但变压器业务却占到上市公司营收的三分之二。造热水器的人有信心把变压器业务管好吗？即使有信心，人家造变压器的还不愿意让你收呢。
近年情况又发生了变化，厨卫器具占营收的三分之二，输变电设备占三分之一，但两大业务谁也不能将对方边缘化。
燃气具、输变电设备分别由两个子公司运营，万家乐燃气具（上市公司直接持有100%股份）、顺特电器设备（上市公司间接持有60%股份）。
2002年以来，万家乐股份在业务上两强各自为政，股权结构也呈现“两极”。尽管张明园名义上是实际控制人，但间接持股不到25%。地方政府的代言人“陈村信达”长期持有22.33%股份，与张明园的差距不到3%。两大股东在万家乐股份董事会中的席位也是势均力敌。
近年陈村信达持股比例减持到15%以下，但仍有足够的制衡能力。广州三新虽是资本玩家，在万家乐却玩不出什么花样。
万家乐的第三个十年是第一、第二大股东同床异梦的十年。今天终于到了应当结束的时候。
出售燃气业务之后，上市公司营收、净利润仅剩三分之一，股价显然无法维持，投资者、监管层不可能坐视，上市公司董事会也不敢冒天下之大不韪。因此万家乐必有后手——卖壳。
通常情况下，上市公司卖壳时会将原来的主营业务剥离，界时众人关心的是注入资产的概念，开盘后能有多少个涨停板，没有人在意置出资产的对价。
以下是近年最引人注目的几宗借壳案例，可以看到不管壳公司是停牌前市值有多高，原来的主营业务被置出时对价都均为十亿左右。
事实上，“壳主”低价收购上市公司原主营业务也是“卖壳收益”的一部分。
万家乐此次出售资产之所以引发热议，是因为壳的买家尚未浮出水面，而燃气具业务知名度高、现金流好，算得上优质资产。好比皇帝陛下要盛装出场，脱掉家常衣服没来得急穿上华服就“裸奔”了。
不过，万家乐这个壳的买主不一定是蚂蚁金服。
首先，蚂蚁金服是IPO还是借壳尚无定论；
其次，即便借壳，身为巨型金融互联网技术公司，蚂蚁金服首选上市地点是上海。
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