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课程名称: 清大高级工商管理(建筑行业)总裁研修班
开课时间: 2018年08月25日  学习费用: 58000元   
咨询电话: 010-62797895 13439064501 陈老师

课时安排: 一年(或27天),每个月集中授课3天,总学时:216学时
参训对象: 房屋建筑及装饰工程企业;政公用及园林绿化工程企业

众所周知,一家成功企业之所以能够长盛不衰,一定离不开激励性的的股权体系和科学化的公司治理。作为一家企业的总裁,怎样才能将企业治理的井井有条,蓬勃发展呢?今天我们将为大家揭晓其中的奥秘!
 今天由公司治理、投融资、股权并购等资本运作理论及实战专家、著名律师、清大经管研究院特聘律师顾问——杨晓波律师,为大家主讲《股权激励与公司治理》,杨律师多年从事企业法务工作,实践经验丰富,将为我们破解股权谜障,科学合理地实施股权激励与公司治理战略。 

 早晨,班主任王华老师带领大家一起朗读《弟子规》,在浓浓的国学文化氛围中开始了一天的课程。
 课堂上,同学们和杨律师展开了深入交流,将企业发展中遇到的问题向杨律师请教,杨律师逐一予以分析,点出了企业症结所在。
主讲内容
第一部分 股权与公司治理   
1、公司方面:公司是指一般以盈利为目的,从事商业经营活动或某些目的而成立的组织,通常又称为企业或实业。根据现行中华民国和中华人民共和国之公司法(2005),其主要形式为有限责任公司和股份有限公司。
2、股权方面:股权是公司发展的终极动力。股权,对外可以整合各种资源,对内可以吸引和留住人才。股权同样可以凝聚团队,激励团队,约束团队,规范团队。

3、案例分享:共享电单车股权纠纷第一案看公司股权架构的问题
4、游戏规则:股东投资公司是为了盈利,不在乎钱的股东不是好的合作伙伴,不想做将军的士兵不是好士兵。股东之间的合作,利益问题要大胆谈,公开谈,谈清楚,谈明白,并且最终落到书面上。这就是游戏规则。
5、经典案例:蚂蚁金服公司股权架构
期权池;期权池设立的比例;期权如何行权;期权的法律意义及作用
第二部分 股权融资中的对赌 估值 退出
股权融资:公司发展的空中加油站 无股不富的时代
1、股权融资与借贷的区别及灵活运用
2、增资扩股:股东会决议;增资扩股协议、对赌条款、反稀释、反领售条款
3、对赌协议的应用
4、如何对公司估值?
5、案例:股权融资经典案例(稀释 对赌 领售 退出 与估值调整权)
第三部分 股权激励及其反稀释的作用
股权激励是企业管理推进器,在企业发展中作用巨大。
1、 股权激励常见问题
2、 股权激励注意事项
3、 股权激励方案
4、 相关法律手续及法律文件
第四部分 股权与婚姻家庭的关系
个人婚姻家庭关系中,经常涉及到股权划分。
1、夫妻共有股权的分割问题
2、股权继承中的问题的股权问题
3、股权继承与股权传承
4、案例:富豪离婚案涉及的股权分割案例
第五部分 新公司法关于股东股权权益的突破
1、放松政府管制,突出企业自制
 新公司法对原来的某些强制性规定进行了修改;公司上市不再要求连续三年盈利;取消法定公益金;股东利润分配标准可由公司章程规定案例
2、取消了公司对外投资的限制
3、鼓励企业和个人投资
第五部分 公司章程与股权
1、公司章程制定、修改应符合法律行政法规的强制性规定
一是制定或修改公司章程的权力属于股东会
二是制定或修改公司章程须以股东会决议进行
三是制定或修改的公司章程不得违背公司法的强制性规定
章程修改应遵循程序:
(1)董事会提出修改公司章程的提议,并提出修改草案;
(2)将提议通知其他股东;
(3)股东会对公司章程修改条款进行表决。
2、章程的制定与修改要与公司治理有机地结合
(1)规定明确、详尽的股东会议事规则。同时,应将股东、股东会的权利义务制定得详尽并具有可操作性。
(2)规范董事会的运作。
 一是明确董事会的权力范围;
 二是规范董事任免规则、建立规范的董事资格;
 三是建立健全董事会议事规则;
 四是强调董事勤勉义务:遵守法律、法规和章程,忠实义务和勤勉义务,禁止董事越权、侵占公司财产、挪用公司资金,利用职务便利损害公司利益等。
(3)发挥监事会的作用。明确监事会、监事的权力、义务,完善监事会构成及议事规则、行使权力的途径及保障,使监事会能真正起到监督的作用。
3、完善公司章程内容使之切实可行
法律规定往往过于原则,在实际运用中缺乏可操作性
法定记载事项必须予以载明。我国《公司法》第25条所规定的前十个方面的事项,都是公司得以设立和运营所必不可少的,任何事项的遗漏,都会造成公司章程的无效,还必须做到合法、真实、明确,内容不得与《公司法》及其他法律、法规的规定相违背。
4、具体条款设置
(1)股权转让
      公司法第71条——关于股权转让的规定使得有限责任公司股权转让规则成为选择适用条款。即公司可以在章程中制定与公司法不同的股权转让规则,包括转让条件、转让方式和转让程序等。只有在公司章程没有特别规定股权转让规则或者无法进行补充规定的情况下,才适用公司法对有限责任公司股权转让规则的规定。赋予了公司股东自行决定股权转让规则的权利。
(2) 关于股东会的决议事项 
      公司法第38条列举了股东会行使的十二项职权,这十二项职权中仅有个别事项是法律规定的特别决议事项。针对公司的自身情况,各投资人也可以在自治范围内充分约定其他职权。例如,发行公司债券是否需要股东会作出特别决议等等。再如,董事在任期届满前,股东会可以依哪些事由解除其职务以及解除职务的程序和方法。不详细的内容会使公司内部决策、执行、监督环节的人为摩擦不断增多,企业运营风险也会加大。
(3) 股东会和董事会关系
      在“股东会中心主义”向“董事会中心主义”转变的过程中,上市公司的股东应学会遵守信托制度的基本规则,上市公司的董事会成员则应学习信托制度的基本精神。 随着跨国公司的出现,为提高决策效率,一些公司将决策权授予公司经理,除了经营管理权,公司经理还拥有了部分重大事项决策权,这种现象被称之为“经理中心主义”。
(4)关于出资瑕疵股东的权利限制
“出资瑕疵股东”是指那些没有按照公司章程规定的期限或数额缴纳所认缴的出资额的股东。可约定:出资瑕疵股东向已足额缴纳出资的股东承担违约责任、交付不足额出资的股东补交其差额,公司章程还可以限制其权利的行使,其他股东可以单独形成决议,限期出资瑕疵的股东足额缴纳出资,否则,可以终止其股东资格。这样既保护了守法股东的权利,也维护了社会利益和交易安全。
(5)无限转投资及股东权益保护
新公司法完全放弃了对转投资额的限制,只是规定除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人,同时将转投资的决定权赋予公司章程规定,由董事会或股东会作出决议,公司章程对转投资的总额及单项投资有限额规定的,不得超过规定的限额。给控制股东留下了任意操作的空间。公司法规定的股东会职权中,却没有“对转投资作出决议”的直接规定,也没有将转投资与公司合并、分立等一并列为须经2/3特别表决的事项。也就是说,如果公司章程没有规定,则转投资经股东半数以上普通决议通过即可,即使章程有规定,控制股东也可能通过修改公司章程的有关内容而使转投资变得容易可行。
可见,公司章程是股东等相关当事人利益博弈的结果。
对于中小股东而言,就应围绕股东权利这一核心来展开,要求增加知情权、话语权、参与权、股东诉讼等方面的约定;对于有资源而持股比例小的股东,可以在公司章程中约定股东之间的利润分配,不按照出资比例分配,扩大分红比例等。
(6)公司章程规定“股东查阅权”
《公司法》第三十四条:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
老股东查账,公司章程约定,建议在公司章程中明确规定,老股东在转让股份后无权查阅公司的会计帐簿和原始凭证。
公司章程中“离职强制退股”的法律风险:实践中,有公司章程约定“股东因本人原因离开企业或解职、落聘的,必须转让全部出资,由公司收购离开公司股东的股份”。
律师提醒:切勿在公司章程中简单约定“股东因本人原因离开企业或解职、落聘的,必须转让全部出资,由公司收购离开公司股东的股份”,该公司章程约定一般认定无效。 而公司一般给员工的激励股权,可以在股权转让协议中约定“如果员工离职,由公司以股权当前市值价格回购公司股权,该员工丧失股东资格”这在司法实践中一般是合法有效的。
经过杨律师的悉心点拨和深层分析,大家对股权激励和与公司治理有了系统深刻的认识。了解到了采取合理的股权激励机制和科学的公司治理结构的重要性,一家公司若想在强手林立的市场生态圈中脱颖而出,只有依靠自身体制的不断完善和企业治理模式的持续优化。
大家深为杨老师的睿智所折服,感觉此次清华之行受益匪浅,可谓不枉此行!
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