上海交通大学安泰经济与管理学院兼职教授;清华大学总裁班、上海交通大学总裁班特聘教授 《资本运营与投融资实务》 《企业并购重组实务》 《私募股权投资实务》 《公司治理实务》 提供专业企业内训,政府培训。 13439064501 陈老师
  2019-11-07 10:21:31       
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一、资本运营:婚姻的艺术
 ◆资本运营的本质! 
1.产业经营是“买卖产品”,资本运营就是“买卖公司”,即:企业不断通过投融 资,将外部和内部的各类经营资源进行优化配置,以实现利润最大化和资本增值。
 2. 产业经营相当于苗圃种树,一株五米高的树木需要五年才能长成,需要“厚 积薄发”。而资本运营相当于绿化工程,一株五米高的苗木只需要五小时就能完成移植,堪称“立竿见影”。下述词汇阐述的就是资本运营的原理:“借鸡生蛋”、 “移花接木”、“腾笼换鸟”、“拆桥再造桥”和“以时间换空间”等。 
3.皮之不在,毛将附焉?新常态以后,经济回归产业周期。没有苗圃种树,何来 绿化移植?没有唐僧“十世修行”,哪里会有“唐僧肉”?没有产业经营,何来 资本运营?脱离价值创造的资本运营只是空中楼阁,有些甚至就是击鼓传花式的 诈骗。
 4.产业经营是做“加法”,资本运营是做“乘法”。很多企业家看到了“乘法” 的高速成长(结婚),却忽视其背后隐藏的巨大“除法”风险(股市杠杆/离婚)。 快钱来得容易去得也容易,但要戒掉赚快钱的“毒瘾”那就很难了(站街/打工)。 现实中,有太多企业家在产业界长袖善舞,最后却在资本运营中折戟沉沙(看项 目/书路人;DNA/男女)。 
◆并购和企业有什么关系? 
并购是企业控制权的让渡,它有时和风细雨,有时急风骤雨,有时腥风血雨。揭 开其面纱,会发现,这不过是权力角逐伴生的表象。并购是权利的角斗场,是智 慧的竞技台,是成长的助推器,也是江湖的英雄冢。作为最高端的商业较量,并 购之“一斑”可窥商业社会之“全豹”,阴谋与厚道,算计与拙守,欺诈与友善, 疯狂与平和,创造与毁灭,众态云集一处,万象蔚然大观。万宗归一,并购的哲 学也是商业社会生存的哲学,争夺权力的较量始终是生存竞争中的终极较量。
 二、并购战略:爱情的道理
 ◆资源整合:1+1>2/化学赋能 
1.经营协同 谋求规模经济,降低经营成本; 消减竞争对手,获得市场价格优势; 延伸产业链,提高盈利能力,进行利润转移; 获取流量、品牌、渠道、网络、客户及团队等软性经营资源; 降低机会成本,快速占领市场,提高市场占有率; 帮助企业实现战略转型,进入新兴行业和领域;
 2.技术协同 获取技术专利、行政批文(新药证书)、经营牌照等; 享受政府产业引导及相关优惠政策; 
3.财务协同 买经营业绩(借壳上市); 合理避税(高新技术企业); 优化经营季节性,提高资金使用效率; 融资变现,投资其他项目(卖旧房买新房); 
三、尽职调查:恋爱的玄机
◆立项初审的关键点 
1.目标公司周围的产业环境(集群/规划等)和社会环境(政/民等)?
 2.目标公司的业务、模式与基本财务状况(供应商与客户/养鸡)? 
3.目标公司独特的资源和能力(行业地位、占有率、渠道资源等)? 
4.目标公司主营业务利润率是否会持续走低?(竞争、原料涨价等)
 5.目标公司的估值预期(讨价/还价/一口价)?
 6.目标公司股权结构?考虑出让多少股权?(首轮/老板 VS 帝王) 
7.未来三年业绩预测与资金用途? 
◆对尽职调查的心态
 1.立场“中性存疑“,平衡好投资部与财务部之间的”矛盾”。不要求全责备、 事无巨细,学会“宽以待人”。这个世界上没有完美的人,也没有完美的企业, 特别是在市场经济尚不成熟的中国。从常理上讲,一个企业选择被投资,甚至出 让控股权,本身就说明企业存在这样或那样的问题(补偿条款)。
 2. 买的不如卖的精,企业家苦心经营了 N 年的企业,外人很难用 2-3 个月就看 得清楚。可以关注原股东是否有增资意愿(亲爹/后爹)?再要兼听则明。多倾 听竞争对手、离职员工、其他股东(婆媳/金农/通缉犯)的观点。必要时,可以 要求“驻场观摩”。
 3.不要急于花钱请外部中介机构,先靠自身力量做一轮“非正式”尽职调查。有 些中介机构的经理人虽然证书 N 多(文牍/证书/能力/情商/博士),却缺少足够 深的行业背景与管理功力,工作方法也略显僵硬(婚恋表格化)。有些机构见利 忘义,客观性和专业性缺失,甚至甘心造假当托。选择伴侣,要靠自己拿主意, 不能听“媒人”的一面之词。 “黑箱子”(政商/税费/民间借贷/院士),要靠 自己解读。
 4.尽职调查之单向/双向(天仙配)。一方面防范“恶意尽职调查”(恋人 VS 仇人),
尤其是同业尽调。另一方面,互相了解(基友/坦诚相见/手势),关注资源和背景 (黑/白/莲花/三类股东),发掘“协同效应”,进而两情相悦。
 5.“投资就是投人”(李云龙),不要幻想一见钟情的项目,日久见人心。 四、合同协议:订婚的事项 
五、企业估值:彩礼与嫁妆
 ◆估值的方法 成本法(过去)、市场法(现在)、收益法(未来)、可比法(平衡) 常用指标:营业收入、营业利润、毛利率和增长率 
◆影响企业估值的要素 
1.行业成长空间
 2.公司赢利模式
3.所处行业地位(品牌、渠道、网络等) 
4.经营管理团队(学历、经历、社会资源等)
 5.行业进入壁垒(资金、技术等)
  6.企业经营风险(财务健康状况、公司治理结构等) ……
六、并购整合:
挨七年之痒 
并购本质上是一种利益驱动的结合,不要低估在金钱面前人性的丑恶和卑劣。虽 然每天都有公司宣布“战略合作”,但许多公司都缺乏“合作战略” ,置身于 高度宣传中,把达成合作、签署协议看成终点,而不是作为迈向一个更大目标的 手段。对于企业而言,仅仅实现资产与资金的合并是远远不够的,还需要对双方 的战略、业务、制度、人力资源和文化等所有企业要素进行进一步的整合,最终 形成双方的完全融合,并产生预期的效益,才算真正实现了并购的目标。 
◆董事,监事和高管应该懂得什么? 懂战略:真正领会“老板”的战略意图,进行重大决策; 懂财务:熟悉《财务报表》,了解公司经营状况; 懂业务:春江水暖鸭先知 懂法律:熟悉《公司法》,了解公司治理规则; 懂沟通:交流沟通技巧娴熟,能够和团队保持顺畅的沟通; 
◆整合成败的判定标准 做大没有——销售额、市场半径、客户结构等 做强没有——利润率、高端客户、品牌、技术等 稳定没有——业务流程、赢利模式、管理团队等
五、课程收获 
《企业并购重组实务》:本课程的目标在于为学员讲解兼并收购的理念和方 法。中国的市场经济尚不完善,大家应共同遵守的游戏规则尚未建立。我们将基 于对产业经营和资本运营的深刻认知,向学员输出切合实际的并购策略与技能。 到本课程结束时,学员将能够:深刻领会兼并收购对公司的意义,了解并购的流 程与策略。
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