隆安律师事务所律师、世界五百强托克公司股权专项法律顾问 公司法要点解析和风险防范、股权架构与公司治理 提供专业企业内训,政府培训。 13439064501 陈老师
  2018-04-12 09:49:50       
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股权与公司治理

课程受众

企业主;创业者;企业投资人(公司股东);企业法定代表人、董事、监事、总经理、投资方、资源方、核心团队人员。
 
注:本课程内容以非上市公司、尤其是有限公司为主。偏注重于引进资源方,项目合作、投资方,激励核心团队阶段。
 

基本认识(课程核心观点)

 
公司:管理公司还是治理公司?
 
公司是指一般以盈利为目的,从事商业经营活动或某些目的而成立的组织,通常又称为企业或实业。根据现行中华民国和中华人民共和国之公司法(2005),其主要形式为有限责任公司和股份有限公司。两类公司均为法人(民法通则36条),投资者可受到有限责任保护。公司一般指的是登记于法定登记机关的一类营利性法人团体。在近几百多年的历史中,中文“公司”的词义在不断的误读和重新诠释中逐渐明确为现今含义。但,组织,人合性,法人团体、盈利性逐渐明确。所以,公司是个团队,不是团伙,不是自己的,是大家的,目前是你的,终归是大家的,公司应该管理而不是治理。
 
股权是公司发展的终极动力。股权,对外可以整合各种资源,对内可以吸引和留住人才。股权同样可以凝聚团队,激励团队,约束团队,规范团队。
 
公司和股权,俗话说天下熙攘即为利往,商人重利轻离别,利益使兄弟搭档反目,朋友相煎,亲情离散,倾家荡产,犯罪杀人,甚至各种轻生!
 
股权问题:企业管理双刃剑
 
世界上没有永远的朋友,只有永远的厉害关系,利益面前,合作伙伴可能是一个战壕的战友,更可能是阶级仇人!哥们儿似的情感管理和合作,阶级敌人似的分手!
 
民营企业发展缓慢,很大原因是没有很好的利用股权工具,外不能整合资源,吸引投资,扩大业绩,内不能吸引人才,留住人才。
 
公司股东之间的内耗,好比阶级内部斗争,大量精力、人力,物力,财力成本,殚精竭虑,攘外必先安内,去掉一人股东的情况,企业倒闭大多数跟股东矛盾相关。
 
股东:天下熙攘即为利往!
 
股东投资公司是为了盈利,不在乎钱的股东不是好的合作伙伴,不想做将军的士兵不是好士兵。股东之间的合作,利益问题要大胆谈,公开谈,谈清楚,谈明白,并且最终落到书面上。这就是游戏规则。
 
司法对股权的维护,对商人来说,是有悖初衷的,公司是盈利性法人社团,都去打官司,还怎么盈利?
 
企业家:驾驭股权,管理公司
 
办公司不同于江湖聚义,团伙作案,股权合作的内容非常复杂,远非一般交易可比;而且股权关系时间久远,要经历几年、几十年,甚至涉及几代人。因此公司要有良好的管理机制。
 
企业家驾驭公司好比打仗,战略是指挥所,而股权是后勤保障。 战略再完善,吃不饱喝不足,内部不安定,如何打仗,为什么打仗?。企业家必须熟练运用股权工具促进公司发展。
 
课程特色
 
ü 价值:课程直指企业心脏病,既是老板睡不着觉的问题,同时又是老板事业发展的催化剂。
 
ü 实战:讨论案例可以在学员中产生,学习知识的同时解决公司实际问题。实操务实。
 
ü 实用:揭示的工具和方法实用、好用。
 
ü 通俗:从案例实操方面入手,好比听故事,寓教于乐,举一反三。
 
学员收获
 
1、知识:了解公司及股权的基本原理及相关法律制度。
 
2、能力:通过学习,学员能够在一定程度上提升利用解决股权架构、优化公司管理的能力:
 
(1) 如何平衡和维护股东权益,防范和化解股权危机?
 
(2) 如何在股权融智(融资源方、融资、融人、融智慧,而不是单纯的融资)中降低风险,吸引融智并增加成功率?
 
(3) 如何通过股权并购,发回股权优势让公司快速发展?
 
(4) 如何利用股权激励而不是股权激怒,促进公司快速发展?
 
(5) 如何处理个人和婚姻家庭关系中的股权问题?
 
(6) 如何处理资源方、核心团队、投资团队的股权稀释、对赌、退出等股权问题。
 
3、工具:掌握解决股权及公司治理问题的常用工具。
 
4、应用:通过学习,学员能够分析自己公司的股权问题,设计股权方案,或调整优化,使公司更加健康、灵活、强大,打铁自身硬,奠定百年基业。
 
5、增值:获取 价值数万元展示工具(专家精心设计的案例、协议条款等务实的材料)及咨询帮助(学员问题可能作为现场案例)。
 
课程时间2天1晚
 
培训方法
 
讲述,案例讨论,工具、方法展示和操练
 
课程内容
 
一、 为什么要讨论股权与公司治理问题?
 
二、 认识解决股权和公司治理问题的常见法律工具
 
工具展示:股东协议;公司章程对赌 退出
 
三、 平衡和维护股东权益,防范和化解股东矛盾
 
(一) 畸形股权结构:股东矛盾的源泉 股权平分
 
(二) 隐名股东问题
 
工具展示:股权代持协议
 
(三) 常见股东矛盾冲突预防和处理
 
四、 股权融资:公司发展的空中加油站
 
(一) 股权融资与借贷的区别及灵活运用
 
(二) 增资扩股
 
工具展示:股东会决议;增资扩股协议 对赌条款 反稀释 反领售条款
 
(三) 对赌协议的应用
 
(四) 如何对公司估值?
 
五、 股权并购:公司发展助推器
 
(一) 企业并购重组方式
 
(二) 股权转让
 
(三) 股权并购其他法律风险及其防控
 
工具展示:股权转让协议;
 
延伸思考:股权转让中资产对价问题
 
六、 股权激励:企业管理推进器
 
(一) 股权激励常见问题
 
(二) 股权激励注意事项
 
(三) 股权激励方案
 
(四) 相关法律手续及法律文件
 
七、 个人婚姻家庭关系中的股权问题
 
(一) 夫妻共有股权的分割问题
 
(二) 股权继承中的问题
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