2018年12月20日    国际金融报 邹煦晨     
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2018年即将过去,回顾今年,借壳上市是资本市场不可或缺的风景。

今年借壳上市的公司有哪些?又有什么亮点?

IPO日报发现,2018年借壳上市有三宗“最”。

Part 1总交易价达1792.2亿元

先看一下今年的借壳上市收购市场的整体情况。

截至12月19日,Wind显示,2018年开始进行的借壳上市共有11起,相比之下,2017年只发生了6起借壳上市。如果将最新披露日在2018年期间的收购算在内,借壳上市将有16起。

▲16起借壳上市 数据来源:Wind

16起借壳上市的交易对价合计为1792.2亿元,注入的净资产的账面值合计为612.88亿元,溢价1179.32亿元。

IPO日报初步统计,除去ST慧球吸收合并天下秀,尚未明确最后采用的评估方法外,其余15起均采用收益法,平均市盈率为17.59倍。另外,华泰联合证券担任了6起借壳上市事项的独立财务顾问,数量最多。(注:ST慧球被借壳案,暂无独立财务顾问)

此外,上述16起借壳上市事项中,9起属于跨行业借壳,约占56.25%的比例。

从进度来看,有5起借壳上市处于董事会审核预案阶段,3起处于股东大会通过阶段,2起证监会已给出了反馈意见,1起企业已对证监会的反馈意见进行了回复,1起已获得发审委通过,1起已经证监会核准,2起借壳上市已经在今年完成,另外,还有1起借壳上市已宣告失败。

从政策面来看,今年2月份,证监会开始区分交易类型,对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管,要求企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市。10月20日,证监会决定将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期由3年缩短为6个月,支持优质企业参与上市公司并购重组,推动上市公司质量提升。

证监会新闻发言人常德鹏于公告中表示,为防止部分资质较差的IPO被否企业,绕道并购重组登陆资本市场。前期证监会对IPO被否企业,设置了3年的间隔期要求。现在考虑到IPO被否原因多种多样,在对被否原因进行整改后,不乏公司治理规范、盈利能力良好的企业。证监会将间隔期从3年缩短为6个月。

Part 2最高交易价的借壳

上述16起收购中,有些借壳上市交易资金高达几百亿,有些仅注入资产就价值百亿,有些收购溢价较高,这些借壳上市均引发了市场的广泛关注,称得上“明星借壳案”。

江南嘉捷定增收购三六零100%股权,也被市场称为“360借壳”,就是“明星借壳案”中的“超级巨星”,也是今年交易作价最高的借壳上市。

2015年6月,已在美国纽交所上市达4年之久的三六零接到了来自周鸿祎等人组成的财团的要约收购,一年后成功摘牌完成私有化退市,由此迈出了回归A股的第一步。

2017年11月,江南嘉捷披露重大资产重组公告,江南嘉捷将现有业务和资产置出,并以504.16亿元的评估值将三六零的资产注入,360借壳之路再进一步。

2018年2月22日,三六零置入资产完成过户手续及相关工商变更登记。

六天后的28日,周鸿祎以一袭红衣出席敲锣仪式,三六零正式完成A股重组上市。

不过,三六零正式回归A股的第一天就遭遇了“开门绿”,以65.67元/股开盘,开盘涨幅3.84%,市值达4442亿元。但随后止升回跌,盘内数度触及跌停板。截至收盘,三六零报56.92元,下跌10%。

截至12月19日收盘,三六零股价为21.27元/股,总市值为1439亿元,相较三六零上市后峰值4442亿,市值已蒸发67.6%。

Part 3最多净资产的借壳

如果说360借壳的交易价最高,那么,净资产账面值最多的借壳案得算是中房股份收购忠旺集团,也就是“忠旺集团借壳”,中房股份通过重大资产置换及发行股份来完成此项交易。

忠旺集团借壳所注入的资产价值是今年16起借壳中最高的,净资产账面值约为187.36亿元,比三六零还多40.66%。

不过,与后者不同的是,360借壳首次披露是在2017年11月3日,也就是2017年筹划,于2018年2月28日便成功上市。而忠旺集团借壳首次披露是在2016年3月23日,2018年6月25日最新披露状态是,此交易仍处于股东大会通过的阶段。

2015年-2017年以及2018年前三季度,中房股份营业收入分别为1591.93万元、1083.35万元、7654.22万元、46.84万元(前三季度)。

“壳”公司中房股份2018年前三季度的营业收入极低,截至12月19日收盘,A股共有3566家企业,除了没有发布三季报的三家企业,中房股份营收排在倒数第二位。

忠旺集团于公告中表示,若在2018年内完成借壳,承诺2019年和2020年扣非后归母净利润不低于48亿元和50亿元。

借壳交易完成后,刘忠田将取代呼健成为实控人,其控制的忠旺精制将持有中房股份87.16%的股份。

需要说明的是,187.36亿元是忠旺集团2016年3月31日的审计数据。以2017年6月30日为基准日,忠旺集团的净资产账面值将更高,为255.74亿元。不过,交易双方友好协商后,方案最后还是采用2016年3月31日的审计数据为依据。

Part 4标的市盈率最高的借壳

共达电声吸收合并万魔声学,或称为“万魔声学借壳”,也是今年的明星借壳案,首次披露于2018年11月15日,这一交易是今年市盈率最高的借壳上市。

公开资料显示,万魔声学是小米耳机的设计制作商,且小米持有万魔声学的股份。

万魔声学借壳,标的交易对价为34.1亿元,市盈率高达81.51倍,远超标的市盈率第二高(52.3倍)的借壳上市。

值得一提的是,在交易前,万魔声学通过子公司爱声声学持有共达电声15.27%股权。

共达电声原控股股东为潍坊高科,原实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军。

2018年3月6日,潍坊高科将共达电声15.27%的股份,全部转让给爱声声学。共达电声的控股股东变为爱声声学,实际控制人变为谢冠宏。

换言之,万魔声学是取得共达电声控制权后,再进行的借壳上市。

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