经过年初IPO开闸放水之后，下半年IPO审核明显收紧，为了成功“走上人生巅峰”，不少新三板公司选择与上市公司“联姻”，而其中绕不开的话题是——对赌。
路演君了解到，根据8月4日披露的公告信息，天泽信息计划通过“股份+现金”收购有棵树股东持有近乎100%的股权，估值34亿元。值得注意的是，此次并购案中涉及到天泽信息与有棵树的对赌协议，有棵树承诺2017年至2019年，实现净利润三年合计9.6亿元，压力可不小。
第一路演数据统计，2017年以来，涉及对赌协议的案例就已经有455次，选择现金补偿方式的共有261次，选择股权+现金方式的共有194次，整体涉及金额262亿。对赌泛滥的背后，有业内人士认为，有些对赌协议由于过于苛刻的要求，对企业对机构来说都会存在极大的风险！
那么“过高要求”的对赌协议对于企业而言是否会引起大小股东的股权之争呢？北京金长川资本管理有限公司董事长刘平安接受路演君采访时表示：“所谓对赌是在双方自愿的基础上，如果企业没有能力完成目标，那就只好把估值往下调整，估值的前提是基于企业能够完成对赌目标为前提。对于企业的股东而言，回购股份的对赌机制在很大程度上是针对大股东的，大股东如果有能力带领团队实现目标，那就没必要签订对赌协议了，既然完成不了经营目标，那么调整股权也是应该的，但这也取决于是否所有股东都授权于大股东来做市场决策。”
最典型的对赌失败案例要数新三板挂牌公司佳信捷（430487）。由于2012年，佳信捷仅实现净利润1657.47万元，未达到先前业绩承诺的一半，根据对赌协议实际控制人王鑫应对投资人予以补偿约2016.6万元；
此外，海富投资与甘肃世恒关于对赌赔偿金的纠纷案竟前后持续了4年之久，虽然投资方海富投资最终赢得了赔偿金1998万元，但同样付出了巨额的时间人力成本。
刘平安表示，对于投资机构而言，在尽调的时候必须要关注目标企业是否有能力完成对赌目标，这其实正是防范风险非常有效的措施。此外，估值在PE机构投资的过程中既是核心内容之一，同时也是风险之一。而对于价格风险的控制，应该作为风险防范的首要措施，所以设置对赌条款其实是基于双方信息的不对称。对于A轮、B轮或者挂牌之后进来的投资者，如果A、B轮投资对企业的估值高了，但后续发展企业经营达不到估值水平，那么标的公司对投资者实行调整机制予以补偿。
面对监管趋严的新三板市场，刘平安告诉路演君，监管渐严已是常态，资本市场里只有规范才能有发展，规范与发展之间并不矛盾。从监管角度来讲，系统性风险防范必定是放在首位。如今新三板市场普遍低迷，原因是人们对新三板市场寄予的希望太高，预期目标没有实现，政策红利没下来使得大家都对市场感到失望了，但是对新三板市场寄予过高希望的看法本身就是不对的，不能一味被动等到政策落地了才开始作为，更不能拿二级市场炒股的心态来炒新三板，这是不对的。
另外，在不少对赌企业不愿意披露对赌信息的现象上，刘平安告诉路演君：“不愿意披露对赌信息的做法本身就是违背监管要求的，目前新三板市场挂牌企业太多，监管层面存在许多漏洞。由于目前新三板流动性不好，对于被上市并购的新三板企业来说，不管是行业、技术、核心竞争力、团队，能够被并购说明公司本身具有优秀的价值；对投资机构而言，标的企业被上市公司并购也是一种很好的退出方式；对于上市公司来讲，把新三板作为并购的“标的池”，实则是一种很正确的战略选择。”
路演君认为，投资者既然愿意花费大价钱收购一家新三板企业，肯定不愿意看着自己的投资亏本，对被投企业有业绩要求实属正常。然而，对赌是一把“双刃剑”，于投资者于企业而言并不是什么轻松事儿。
投资者制定下严苛的对赌条件不仅是对企业经营提出更高要求，也是对自身提出更高要求，若只想着投后退出获利，而任凭企业“自生自灭”，最终承担风险的还是投资者自身。对于企业而言，被上市公司并购虽然是一种很好的获利方式，但对赌条款的设置还需根据自身实力量力而行，即便背靠上市公司的“大山”，更需要回归自身业绩，光顾着拓宽公司融资渠道却不干实事，那就不是只谈赔偿就能解决了的，不然可能赔了夫人又折兵。
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