民营资本传承的安全通道

中国的民营经济进入转折期时，资本与产业分离的趋势，也就无可阻挡的迎面而来。资本与产业的分离体现在两个维度—从横向看，产生更大的流动性；从纵向看，民营资本已经到了一个需要在两代人之间传承的临界点。经过一、二十年的拼搏，民企老总青丝纷纷变白发，巨大的财富，急需在两代人之间进行传承。上市了还好办，没有上市的怎么办？如何能够使这个传承的过程更加稳妥和安全，是一个迫在眉睫的问题。

本刊依据民营企业接班人的成分分析(见图一)，总结归纳个几条民营资本传承的安全通道（主要针对后两者：后辈不愿接班，和愿意接班但是希望开拓新投资领域），以飨读者。

民营企业接班人的成分分析：

据美国布鲁克林家族企业学院研究表明，全球约有70%的家族企业未能传到下一代，88%未能传到第三代，只有3%的在第四代及以后还在经营。而据《成都晚报》资料显示，未来5到10年，我国300万企业将进入接班换代时期，90%的家族企业创始人希望子女接班，但另一方面，真正有意愿且有能力接班的富二代不到10%。而这80%无法接班的后代中又分为两者，其一是不愿接班：从小见惯父辈在商界血海腥风，从此对商界失去兴趣转攻他山之石，或是虎父犬子无力接班；其二是经营重点转移：尽管仍对商界充满热情和欲望，但因成长环境、教育背景与父辈相去甚远，从而在经营理念上产生了差异，他们对父辈苦心经营的工厂和那一套管理方法毫无兴趣，而对于投资等新兴行业趋之若鹜。

私人信托：资本传承的安全通道

女儿愿意继承父辈事业，并且有很强的经营管理能力，这当然是皆大欢喜。可偏偏有的“企业家二代”志不在此，或有志无力。这时，父辈们比较务实的做法，就是把毕生打拼积累的资本（尤其是现金类资产）交给他们继承，而不强求他们继续经营自己的事业。因为相对于产业的传承来说，资本的传承要容易些。而如何让资本永续保值甚至不断升值，而不让后代挥霍一空，依旧是个难题。毕竟“富不过三代”的魔咒不是那么容易破解的。

借助金融工具，虽然不能解决后代不愿或不善经商的根本问题，但却能从客观方面确保资本的安全和有序使用，这就是信托。

简单来说，信托就是将资产交给自己信任的人或机构，按照事先约定的规定与条约对委托人的资产进行管理和处分，而且这些规定与条约是受到第三方监管和国内法律保护的。这样一来便构筑起一个财富传承的安全通道（见图二）。

信托在财富传承中所具有诸多优势：

一、 财产安全性：

（1）信托的成立和运作，由事先约定的条款进行约束，同时受到第三方机构（例如托管银行）的监管和法律的保护。

（2）财产所有权交予受托人所有，但受托人除了按信托条款进行操作外，不享有任何对于财产的处置权利。

二、 投资渠道多样性：

其意义在于，如果企业主希望后辈仍受益于自己打拼下来的事业，可以指定受托人代为持有自己企业的股份。而若企业主觉得自己所在的行业已经进入黄昏阶段，则可以委托信托公司投资于其他更具收益的资产和金融产品。

三、 有家族保障：

避免后代挥霍、打消了动机不纯的婚约等姻亲行动，使家族财产不流外人田；同时由于信托具有法律约束力，特别是中立的遗产监管人的介入，使遗产的清算和分配更公平，从而避免身后可能出现的财产继承矛盾。

四、 保证财富的私密性：

信托文件一经签署，资产已转移至受托人名下。大多数的法定管辖区域均无关于公开披露的规定，而且信托契约无须项任何政府机构登记，亦不公开供公众人士查询，受益人的个人数据及利益均绝对保密。

五、 规避债务：

这是让富人们趋之若鹜的亮点。如果“富一代”在建立信托后因经营不慎而陷入债务危机的话，债权人将无权处置已转移到“富二代”名下的信托资产，从而一定程度上规避了企业经营不善给家族造成的风险。

六、 规避遗产税：

在许多西方国家，遗产税高达50%甚至70%。虽然中国内地目前还没有开征遗产税，但可以预见的是，开征遗产税是迟早的事，此时信托的避税作用将得以彰显。

七、 专业团队打理，较为稳妥：

受托人一般都具有专业的理财能力，弥补了财产继承人理财能力匮乏的缺陷，从而使家庭财产得以稳健增值。

在欧美，家族信托的相当普遍。洛克菲勒、肯尼迪等家族的资产都通过这种方式进行管理。拥有道琼斯公司9.1%投票权的班克罗夫特家族也通过家族信托基金持股。IBM掌门人沃森曾设立了一笔数百万美元的信托基金，以自己的孙辈为受益人，他们年满35岁就可以支配基金中各自的份额。

近10年来，家族信托的潮流不断向亚洲蔓延产。2 0 0 8年，人称香港演艺圈“教母”的沈殿霞黯然辞世。众所周知，“肥肥”早已决定死后将财产全数留给自己唯一的女儿郑欣宜，公众还对她年仅20岁的独女郑欣宜能否打理近亿资产十分关心。可不久人们就发现这个担心是多余的—沈殿霞在2007年已经为自己名下的财产秘密设立了信托，并交由合法的信托人管理。首席信托人为其前夫、欣宜的父亲郑少秋，其他成员还包括其生前好友陈淑芬、张彻的太太等人。根据信托合同：一旦她不在人世，全部资产将转到其女郑欣宜名下，但郑欣宜在需要动用大额资产时，需经过郑少秋等信托人审批，并协助使用。

在中国，已有一些人进行了这方面的实践。陈逸飞在身前设立了逸飞投资信托公司，由其子陈凛掌舵，并成功操作多个投资项目（不过，这也使它看起来更像是PE，着重于投资功能，而非家族信托基金传统的财富传承功能，这也更接近本文下一个讨论的议题）。

由于法律体系的原因，在中国，私人信托暂时无法大范围的开花结果。但是，由于此模式在国际已经极为成熟，国内的信托需求又日渐增加，中国引进私人信托已经有了足够肥沃的土壤。国内已有一些银行推出的私人银行业务中就涉及此领域。也有不少“富一代”构建了私人信托的雏形：把资金托付给家族或者朋友当中可信赖的人，由他们共同来决定资产的支取和使用。可以预见，私人信托会有广阔的成长空间。

资本市场：企业家二代和投资家一代

除了前述的“富二代”，另一个群体更令人关注，笔者更乐意称他们为“企业家二代”—他们比父辈有更广阔的视野、更深厚的学历和更先进的理念，他们不满足于父辈赖以发家的简单制造业。他们利用从父辈的传统产业中抽离出的产业资本，用于各种投资，并逐渐形成了一股资本新势力。

资本市场所具有的契约法治、股权退出等机制，正在促使家族企业走出“接班人非亲子不可”的困境，从而完成了资本从实业中“抽离”的动作；同时，资本市场的繁荣也让这部分“抽离”出来的资本有了投资的方向。

尽管道路尚未清晰，但开拓者们的身影确实熠熠闪光的。上文提到的逸飞投资信托公司，就是一个典型的例子。陈逸飞之子陈凛成为信托的掌门人后，选择了分众传媒、郁金香传媒和一兆韦德健身进行投资。对于家族信托基金投资进行股权投资在国内的近乎空白状态，陈凛颇有“先知”意味地说：“他们还没有认识到钱的流通性也是非常值钱的。”

比起低调的逸飞信托，几个由80后富二代抱团组建的“蓝海创投”令人瞩目。这从其官网地点 可见一斑：www.U2IPO.com，意思是“送你去IPO。”

案例：蓝海创投的商业模式

携手3000万美金的海外天使基金，参与10亿的私募股权投资基金，组合富二代核心圈子的50亿民间资本，熟稔江浙富人的9000亿闲钱，谋划国内外创投机构的3800亿人民币。这就是蓝海创投三个80后股东正在打造的生意经、投资圈。其核心就是，利用几位股东的资本和广泛的富二代人脉，组成一个资本与项目对接的平台。其盈利主要由四个方面构成：其一，会员服务费，包括企业会员（融资方），可以享受相应的投融资咨询及活动服务、融资计划辅导；其二、项目对接会的参会费，这样情况适用于蓝海创投所举办的所有项目；其三，对接成功项目的佣金，费率一般是融资金额的2%-8%；其四，项目辅导和包装，甚至包括私募股权学习 课程，属于智力方面。蓝海创投与其他项目对接服务商最大的不同，在于其是一个集合平台、资本和圈子的投融资体系，在平台建设、投资人关系、资金投资活跃程度方面含金量颇高。除几位80后股东本人也具有相当的资本实力以外，他们聚集起来的“富二代”朋友圈、富二代家长圈所带来的活跃资本更是可观。包括丁尼生网络创始人王成锦、同辉创投执行董事戴寅、浙江义乌天使投资人朱舜、浙江威力机械锻压有限公司VP董铭、浙江省银河服装有限公司董事长裘秋帆等人，一般背后都有2000万到三、四亿的资金量。

光是浙江的闲散民营资本，粗略估计就应该近万亿，若能基于一定的圈层基础，形成更多类似“蓝海创投”的投资平台，链接起民营资本与产业，不仅辟宽了企业融资渠道，对家族资本而言，也有了诱人的投资去向，使其不至于不像一潭死水，渐渐干涸在通货膨胀的沙尘暴中。而这部分“企业家二代”，也将发展成为中国的“投资家一代”。

企业内治完善避产业传承风险

企业家如果不想把资产交给信托公司打理，而后辈又不想叱咤资本江湖，那么企业家就不得不回到产业范畴内，建立保证事业长青的机制和体制。

而近代中国十大商帮中赫赫有名的晋商在企业传承的问题上，有着令人难以想象的创新。他们将企业股份分为“银股”与“身股”（后者基本上相当于现代的员工股票期权制度）：掌柜与伙计可以凭自己的劳动力顶一部分企业股份（“身股”），与财东的“银股”一起参与分红。“身股”不承担亏赔责任（相当于“有限责任”），但要对自己的饭碗负责。财东一旦选定了掌柜，就放权让其经营。“身股”制度和放权经营的理念放诸于今日的家族企业，仍有很大用处。

因此，如果家族内部没有很好的继任者，可以通过选拔和收入分配制度，将职业经理人纳入家族企业的获益范围，让职业经理人与企业的目标趋向一致，这不失为让家族企业成长的可行方法。

现今，家族企业在雇佣经理人主要有两个障碍：（1）经理人在有一定经验后可能背叛企业；（2）经理人有可能替代家族成员，成为实际企业控制人。如何解决这两个问题，日系企业的做法值得借鉴，请见右则链接。

值得提醒的是：职业经理人就算再负责，也不及优秀的家族成员给企业带来的开创性发展来的强烈。因此建议处于上升阶段的家族企业，应尽早培养合格的家族内部继任者；属于“现金牛”和“瘦狗”的企业，则可以通过建立合理企业内治制度，逐步把企业交给职业经理人打理。

巧妙设计集团股权结构规避资本传承风险

中国大陆没有开征遗产税和赠与税。但可以预见的是，不远的将来，定会通过适当的法律途径来控制纯粹的财产遗传。在此情况下，大陆以外的许多商人成功规避遗产税的经验值得我们借鉴。

2004年，台湾巨富蔡万霖辞世，外界依据其资产规模（《福布斯》杂志统计的蔡万霖名下霖园集团的名义总资产高达46亿美元），预计其应缴纳遗产税额达782亿元之巨！但后来公布的结果却令人叹为观止：其财富早已通过各种途径转移到子女名下，自身名下财产仅有3亿元新台币，蔡氏家族仅仅缴纳了1亿多元新台币的遗产。

早在六年前，蔡万霖被查出患有轻微心肌梗塞。蔡氏家族属下的理财顾问们对蔡万霖一旦做古，如何规避高额的遗产纳税就开始了精心筹划。曾经一度人们窃以为，蔡万霖可能是通过购买数10亿元巨额寿险保单来避税，实际上这种办法对蔡万霖属下的理财顾问们来说可称得上是"小儿科"，因为即便是购买数十份10亿元新台币的寿险保单，也难于解决蔡万霖个人庞大资产被稀释的问题。何况台湾税收当局后来为打击偷逃遗产税，对六十岁以上老年人购买寿险保单及受益人的权限又作了种种限制。由此看来，巨额财产大挪移，应该是另有高招。

蔡万霖个人的巨额财产是如何被戏剧般地蒸发掉了的呢？

这要从国泰人寿说起。国泰人寿是台湾市值最大的上市公司，也是蔡氏霖园集团属下最有价值的公司。如何将这个最值钱的公司转移给子女，蔡万霖家族设计了精巧的持股结构，设立了很多用于转移财产的投资公司，其所有者是蔡万霖的直系亲属们。而这些投资公司层层持股，最上层由国泰金融控股股份有限公司持有国泰人寿上市公司股票，然后再透过下层的子孙投资公司持有上层公司（国泰金融）的股份，而下层的投资公司的股权则可以用很低的价格，从蔡万霖名下转移给蔡万霖的直系亲属们（详见图三）。其中国泰人寿由国泰金融控股股份有限公司持股，而霖园投资持国泰金融16%股票，蔡万霖的几个儿子均以霖园投资法人代表身份出任董事，再加上述兄弟姊妹的投资公司以及个人持股，蔡氏家族对国泰人寿控股实际已经超过50%，而这些上市公司股份通过下层投资公司之间的股权交易，由蔡万霖名下转移给子女们。同时，蔡氏家族通过这些投资公司对霖园庞大的家族产业又进行交叉持股。在这人为织机起来的密密麻麻家族交叉持股网络中，蔡万霖个人名下的国泰股权早已经被稀释无几了。蔡名下的霖园集团的总资产虽然高达46亿美元，但由于其大股东几乎都是法人股东，而在计算征收遗产税时，"个人"所占投资与"家族公司"财产应该是有严格界定的。按照规定，"家族公司"财产（所谓的投资公司）因有法人资格，遗产税管理条例对其根本无可奈何。也就是说，蔡万霖的遗产税被其子女们所各自拥有、关联又十分密切的层层叠叠的子孙投资公司用合法的手段给规避掉了。

提炼来说，成立由家族成员互相持股的多层投资公司，有诸多好处：

一、在有遗产税的条件下，可以合理避 税；

二、同时，又将财产分散传承给拥有合理治理结构的投资公司，避免了后代之间遗产纷争；

三、鸡蛋不放在一个篮子里，分散了家族事业的经营风险。

结语

中国企业界“资本与产业分离”的过程，像一把双刃剑，拷问着企业家们。企业家们若能妥善传承，以此为契机，完善公司治理结构，完全有可能打造出如西方国家一样的百年企业；除此之外（这个“除此之外”占了绝大多数比例），若没有过多精力和机会去做百年老店，那么提早打算，利用日渐完善的资本市场起到安全通道的作用，将财富安全的传承给下一代，让这些财富长久有序地运作，也不失为英明的决定。

这样，一方面，接过巨量资本的“企业家二代”们不能暴殄天物挥霍无度；另一方面，鼓励有投资眼光的“企业家二代”努力成为“投资家一代”，将资本投资于许多需要资金的发展中的产业，不仅有利于国内产业的发展，更是有利于这部分民营资本的升值。利国利民利己，何乐而不为。

链接：日企如何规治职业经理人风险

日本企业很少发生此类事件，这要归功于日本企业的管理体系。这一管理体系的主要特征有终身雇用制、年功序列制、企业工会制。这三者是相互联系、互不可少的，它们构成了一种新的生产方式—丰田生产方式。

日本的大中型企业，基本上都实行终身雇用制，其人数约占全部日本职工的1/3。一个人一旦进入这些公司，只要不违法或严重违反公司规定，只要企业不破产，就能在公司或关联公司一直干到退休。这种制度对录用者和初录用者都存在很大影响，无论是哪一方都不得不采取非常慎重的态度来考虑这一问题，一次录用定终身，因此所花精力也是非常大的，优秀人才选择的是一些发展前途良好的企业。因此有发展前途的企业是人才济济，兴旺发达；而不被看好的企业，就无人问津，越来越衰落。

年功序列制是与终身雇用制相适应的。根据年功序列制，员工的年龄越大，工龄越长，熟练程度越高，工资也就越多。应届毕业生作为新员工进入企业后，工资待遇只按照资历逐年平稳上升，在４０岁以前，工资增长幅度低于劳动生产率的增长幅度。５０岁以后，工资增长幅度则要高于劳动生产率增长的幅度。

企业工会是以企业为单位组织的工会，它使企业与员工结成紧密的共同体。企业工会缓和了企业与员工之间的矛盾，有利于家族式的经营管理。因此，日本的企业工会对建立和谐的劳资关系，促进企业的发菜起着积极的作用。

这三种制度很好地避免了职业经理人容易产生的背叛企业和威胁企业控制权的风险，与晋商的身股制度有异曲同工之妙。（摘自《家族企业传承潜规则》）