分拆上市的战略管理

　　在国外成熟 资本市场 ，分拆 上市 作为一种金融创新工具已成为许多企业高速扩张的重要手段。随着青鸟天桥和同仁堂分别于2000年7月和10月从中国大陆1,000多家上市公司中率先分拆青鸟环宇和同仁堂科技在香港 创业板 上市，分拆上市也逐渐成为中国大陆资本市场新的投资“热点”。

　　剖析分拆上市

　　分拆是指母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，最终出现两家独立的、股权结构相同的公司。分拆出来的子公司上市与一般公司上市在具体操作上其实并无差异，只要原有股东决议同意，并符合上市地的标准，即可以按程序申请上市。

　　广义的分拆上市包括已上市公司或者非上市公司将某一业务单位或子公司从母公司独立出来，公开招股上市。中国大陆不少企业集团都是通过分拆，优先将子公司或业务单位实现上市;狭义的分拆上市则仅指已上市公司分拆其部分业务另行上市。眼下为中国大陆资本市场所热衷的正是狭义上的分拆上市，这也是本文所探讨的重点。

　　分拆上市的战略意义

　　中国大陆上市公司为什么如此热衷于分拆上市?分拆上市的魅力究竟何在呢?下面从企业 战略管理 角度进行概要分析。

　　对融资渠道的拓宽功能。分拆上市的诱人之处，首先在于其对融资渠道的拓宽功能。由于分拆上市具有“一种资产、两次使用”的效果，因而被许多上市公司用于再融资的工具，这对融资渠道单一的中国大陆上市公司来说尤为吸引。

　　股东价值最大化的重要途径。分拆上市后，证券市场的价值发现功能将使母公司迅速获得超额资本利得和投资收益，带来业绩突变，使公司价值增值。这正是1999年-2000年许多公司热衷于网络投资的主要动力，它们都憧憬通过分拆网络公司上市，取得资本利得改写上市公司的业绩。

　　而对公司原有股东来说，由于可能免费获得分拆上市子公司的股份，或对股份享有优先认购权，这样他们可以通过股份流通机制变现股份，获取高额回报。而且，母公司还可能将分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送给股东。另外，分拆也可望推动母公司股价上升，从而使股东获得更大回报。

　　使核心业务和投资概念更显清晰。当公司业务愈来愈广泛时，往往会存在盈利水平及前景高于企业平均水平的战略业务单位，使其潜在价值不能被市场所充分体现。业务清晰的公司则容易被市场认同。这就是为什么综合性公司市盈率通常会低于专业性公司的重要原因。因此，上市公司通常借助分拆上市来突出 优质业务单位的经营业绩和盈利能力，吸引投资者。90年代中期，长江实业把旗下发展中国业务的长江基建分拆上市就是考虑到，当时投资者习惯把长江实业视为地产股，如果继续把中国基建业务置於集团旗下，将会忽略这一业务的发展潜力。

　　实现业务的专业化管理和发展。分拆上市在使公司的业务更显清晰的同时，也为业务的专业化管理和发展创造了条件。上实控股是香港证券市场的一家综合性企业，为积极拓展中药业务，1999年12月 成功将旗下2家关系企业─上海家化、杭州青春宝分拆，组建上海实业医药科技有限公司在香港 创业板首批上市，成为专注于中医药现代化与研发、生产、 销售 的专业中医药公司。

　　创造资本市场和产品市场的联动效应。在资本市场分拆上市及其配套的推介路演活动容易引起公众和传媒的极大关注，可以起到先声夺人的作用，从而大大提高企业的知名度。许多跨国公司往往通过分拆其国内业务到海外上市或将其在当地控制的业务就地分拆上市，加深海外市场对其业务和产品的了解与认同，迅速建立品牌效应。上实医药科技在香港分拆上市后，大大提高了正大青春宝及上海家化的知名度，使其系列产品在香港深入民心，树立了很好的品牌价值，为这两家企业在香港开拓产品市场　、寻求合作机会打开了窗口。

　　有利于引入新的合作伙伴。一些公司在整体资产上对策略和战略合作伙伴缺乏吸引力，但个别业务单位则因其增长潜力而可望吸引合作伙伴。因此一些上市公司为引入理想的合作伙伴，就会将对方感兴趣的业务单位分拆出来，吸引新股东加盟，从而为公司扩展业务注入新的血液和活力。

　　分散投资风险。分拆上市使本身置于公司内部的业务单位成为公众公司，业务发展风险由母公司和新的合作伙伴、公众投资者共同承担。从目前全球资本市场分拆上市的发展趋势看，一个重要特点就是已上市公司越来越倾向于对其以 风险投资 形式参与的高成长项目进行分拆上市。这在高科技业务的发展中表现得尤为突出，因为这些业务在研究、开发、发展的每一个阶段都面临很大风险。

　　拓宽资产经营的运作空间。分拆上市使上市母公司与分拆上市子公司在资产的转让、注入及融资活动等方面更为灵活，有助于公司在两个资本市场之间或同一资本市场两个市场主体之间的 资本运营 实现对接，大大扩展了资产经营活动的空间。

　　上实控股分拆上实医药科技上市后，目前正酝酿将其旗下的医药业务分阶段注入分拆子公司，将不仅为上实控股带来特殊收益，更为投资者对上实医药科技的发展创造更大的 想象空间。而且，分拆上市带来的资金和资本运营优势，也有助于公司优化资产质量，进一步培养新的高成长项目。此外，上市母公司还可利用分拆上市子公司的股份在没有现金流出的情况下，通过换股方式购并其他公司的业务。

　　企业退出投资的重要战略。由于分拆上市往往伴随着控股权的稀释，因此其也被许多企业用于逐步退出非核心业务的重要战略。在通过资产拍卖或协议转让等方式退出有关业务的情况下，业务单位的价值往往会被低估，有时甚至低于其净资产价值。而分拆上市则可使企业通过股权出让以市场认可的价值套现，而且由于上市资产具有较强的流动性，企业更可在退出的时间上抢得先机。

　　此外，分拆上市在发达国家也常被企业用于回避反垄断法规的重要策略。美国电信龙头AT&T公司1984年分拆长途电话和地方电话公司，1994年又将硬体设备、软体服务公司分成朗讯(Lucent)与另一家服务公司。2000年再对行动电话实施分拆。系列分拆行动，不仅使得公司避免反垄断法的困扰，更获得了明显的增值效应。

　　分拆上市也使一些上市公司调整上市地成为可能。通常，上市公司在一地上市后由于退市成本高昂，很难根据自己的战略需要调整上市地，而通过分拆上市则可以部分、最终甚至全部 达成这一目标。